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定了!科創板昨夜正式開閘 注冊制審批流程確定 10大核心要點全看懂!

  兩會前夕,經歷1個月征求意見后,科創板“2+6”相關制度規則今日凌晨敲定,進入落地實施階段。

  證監會及上交所期間累計收集1300余條意見,對紅籌企業上市及技術人員減持等方面進行明確或放寬;對企業信批、交易所審核等進一步從嚴。對市場關切的T+0等問題予以回應,而上市審核標準、券商跟投細節將留待后續公布。

  值得注意的是,相關規則2月28日剛結束征求意見期。今日即以“只爭朝夕”的態度火速發布,效率史無前例。而《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》也成為新任證監會主席易會滿簽發的第一份主席令。

  何為“2+6”制度

  科創板“2+6”制度規則包括:證監會制定發布的兩項部門規章和上交所制定發布的6項配套業務規則,合成“2+6”。

  其中,證監會制定發布的兩項部門規章為:

  科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)

  科創板上市公司持續監管辦法(試行)。

  上交所制定發布的6項配套業務規則:

  上交所科創板股票發行上市審核規則、科創板股票發行與承銷實施辦法、科創板股票上市規則、科創板股票交易特別規定、科創板股票上市委員會管理辦法、科技創新咨詢委員會工作規則。

  相比較意見稿做了哪些修改

  上交所征求市場主體意見,做了如下規則修改:

  1、明確紅籌企業上市標準

  紅籌企業在科創板發行上市,適用“營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位”的具體標準,公司形式可適用其注冊地法律規定;申請發行存托憑證并在科創板上市的,適用科創板的發行上市審核注冊程序的規定。

  與此同時,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

  2、企業核心技術人員每年可減持25%

  縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期,由3年調整為1年,期滿后每年可以減持25%的首發前股份;優化未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。

  明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行,同時,為建立更加合理的股份減持制度,明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,具體事項將由交易所另行規定,報中國證監會批準后實施。

  3、進一步明確信息披露審核內容和要求,加大審核問詢力度

  交易所發行上市審核規則進一步強調,在發行上市審核中,將重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。同時,關注發行上市申請文件及信息披露內容是否充分、一致、可理解,具有內在邏輯性,加大審核問詢力度,努力問出“真公司”,把好入口關,以震懾欺詐發行和財務造假,督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。

  4、不要求保薦機構發布投資研究報告

  科創板不再要求保薦機構發布投資研究報告;取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求;補充履職保障機制,要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

  明確發行上市審核和注冊制程序

  證監會方面,進一步明確了發行上市審核和注冊程序:

  交易所收到企業注冊申請文件后,5個工作日內作出是否受理的決定。

  交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作,基于科創板定位,判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

  交易所按照規定的條件和程序,作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的,將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的,作出終止發行上市審核決定。

  證監會則履行發行注冊程序,20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

  主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。

  另外,交易所因不同意發行人股票公開發行并上市,作出終止發行上市審核決定,或者中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月后,發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。

  十大核心關鍵點一覽

  1、投資門檻50萬不變 300萬個人可直接“上車”

  從征求意見情況來看,大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可,也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

  上交所表示,從數據測算看,50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

  2、T+0尚不成熟

  上交所表示,在設立科創板并試點注冊制配套業務規則征求意見過程中,不少投資者建議引入T+0交易機制。

  實際上,T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制,但最終因為市場條件不成熟,轉而采取T+1交易制度。

  國內對實施T+0交易機制一直有呼聲,但是也存在不同意見。經綜合評估,按照穩妥起步、循序漸進的原則,在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

  3、新股必詢價,且優先向公募等機構配售

  明確要求科創板新股僅以詢價的方式確定股票發行價格。

  且應當安排不低于本次網下發行股票數量的 50%優先向公募產品(包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品)、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金(以下簡稱企業年金基金)和符合《保險資金運用管理辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。

  4、明確哪些企業可上科創板

  《注冊管理辦法》通過136個字描述明確了哪些企業可上科創板。

  發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。

  與此同時,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

  一是預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

  二是預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;

  三是預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

  四是預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

  五是預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

  5、上市標的兼顧新業態、新模式企業

  上交所表示,在擬上市企業引導上,將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。同時,兼顧新業態企業和新模式企業,體現科創板的包容性。

  6、盤后固定價格交易

  新增盤后固定價格交易,指在收盤集合競價結束后,本所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合,并以當日收盤價成交的交易方式。

  每個交易日的 15:05 至 15:30 為盤后固定價格交易時間,當日 15:00 仍處于停牌狀態的股票不進行盤后固定價格交易。

  7、交易所上市審核需公開透明,重要節點公開

  交易所應當提高審核工作透明度,接受社會監督,公開下列事項:

  一是發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則,以及相關監管問答;

  二是在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度;

  三是發行上市審核問詢及回復情況,但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外;

  四是上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題;

  五是對股票公開發行并上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分;

  六是交易所規定的其他事項。

  8、低于盈利預測80%,企業法人需道歉

  規定明確,發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行注冊的,證監會將自確認之日起采取 5 年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員,視情節輕重,采取認定為不適當人選的監管措施,或者采取證券市場禁入的措施。

  保薦人未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將視情節輕重,自確認之日起采取暫停保薦人業務資格1年到3年,責令保薦人更換相關負責人的監管措施;情節嚴重的,撤銷保薦人業務資格,對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,按規定撤銷保薦代表人資格。

  證券服務機構未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會可以視情節輕重,自確認之日起采取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施;情節嚴重的,對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

  對于發行人披露盈利預測的,低于盈利預測80%,除因不可抗力外,其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉;證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的 50%的,除因不可抗力外,證監會在 3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的,證監會將視情節輕重,對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施,記入誠信檔案并公布;情節嚴重的,給予警告等行政處罰。

  9、上市審核標準將盡快發布穩定市場預期

  上交所表示,正在按照“急用先行”原則,抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準,報證監會批準后發布實施。首批標準將盡快明確科創企業發行上市中,帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理,解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題,增強市場預期。

  后續,除審核標準外,還將盡快發布科創板企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引,保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

  10、明確券商子公司跟投

  發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司,參與本次發行戰略配售,并對獲配股份設定限售期,具體事宜由本所另行規定。

  退市制度會更嚴

  科創板被稱為是2019年資本市場的頭號工程,證監會主席易會滿表示,科創板主要在發行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了非常多的制度創新,在很多方面有很大的突破,“科創板不是一個簡單的‘板’的增加,它的核心在于制度創新、在于改革,同時又進一步支持科創。”

  在發行制度上,科創板對現存資本市場的制度做出了重大突破,將正式落實注冊制。

  毫無疑問,“嚴”也是科創板另一大特點,這體現為退市制度更為嚴格,即“寬進嚴出”。對于重大違法違規的上市公司要堅決退市!

  《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》中作了明確規定,建立嚴格的退市制度,根據科創板特點,優化完善財務類、交易類、規范類等退市標準,取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

  業內人士指出,對比成熟市場,A股退市制度實施效果并不理想,退市率明顯偏低,實施嚴格有效的退市機制,有利于提高上市企業的經營質量,質量不好的公司得以淘汰,對于促進資本合理流動和資源有效配置具有重要作用。

  山西證券認為,科創板和注冊制試點的落地,有助于提高上市公司整體質量,加大違法成本,將有效推動中國資本市場優勝劣汰效應。資本市場的革開放和創新有望帶來外資、國內社保基金、保險、企業年金等中長期資金的逐步入市,加上監管思路的明確,對資本市場帶來中長期支持。

(文章來源:機會寶)

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